在数字经济高速发展的今天，数据已成为驱动社会生产与经济发展的新引擎。政府与企业纷纷将目光投向了这片充满无限可能的蓝海，其中，运营数据资源更是成为了它们探索转型升级、提升竞争力的主流路径。在这一时代背景下，交通数据以其庞大的体量、高频的更新速度，展现出数据资源运营场景下的巨大潜能。本文通过盘点交通领域的数据资产运营典型案例，梳理交通数据变现的可行路径，并通过提示数据运营全流程的法律风险，协助企业安全、合规地运营交通数据，助推数据要素市场蓬勃发展。

PART 1 数据资产运营案例

目前，以交投、公路集团等国企为主的交通运营主体大量进场，在公共交通、停车、高速公路等交通领域形成了众多数据资产运营的案例。

公共交通

停车

高速公路

其他

PART 2 数据运营要点解析

随着海量交通数据的不断汇聚与分析应用的日益深入，数据运营的合规问题已成为各大企业不可回避的重要课题。

一、哪些数据可以开放运营

2022年12月，国务院发布《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称《数据二十条》）。根据《数据二十条》，我国鼓励公共数据汇聚共享与开放开发，支持企业数据持有、使用、获得收益，限制个人信息数据过度收集、加工、使用。

就交通领域企业实际掌握的原始数据而言，极大可能同时涉及了公共数据、企业数据及个人信息数据。一般而言，交通领域数据产品在数据交易所登记的数据类别以公共数据居多，企业数据较少。但企业在判断数据类别时应当基于实际情况进行审慎判断，谨慎区分具备公共属性的企业数据与公共数据。

针对公共数据与企业数据的区别判断，详细可以参见：

【https://mp.weixin.qq.com/s/6x9yNX5q-rkGD4d7Ho6Ypg】。

在开展数据运营工作时，企业应当注意的是：

一方面，数据本身及其交易不得危害国家安全和公共利益，不违背公序良俗，不侵犯第三方的合法权益，包括但不限于数据主体权利、商业秘密、知识产权、数据使用利益等，如为避免个人隐私泄露风险，企业应当删除其中的个人信息或进行匿名化处理；

另一方面，企业应当关注运营的数据是否具有特殊限制条件，避免运营法律禁止获取、处理、存储或对外提供的数据，或履行数据运营前的行政审查流程，如重要数据需开展数据安全风险评估、对外方提供我国涉密测绘成果资料需经自然资源部事先审批等。

二、谁有权运营交通数据

目前，数据运营主要有“企业自主运营”与“政府指导工作”两种路径。而路径的适用，并非企业得以按需选择的事项。

首先，企业应当全面了解当地对于数据运营是否已经出台了有关的管理办法。如果当地政府已经明确规定了公共数据/交通数据的（授权）运营实施规定，企业属于其管理范围的，则应当根据相关规定实施。

以浙江为例，浙江省政府于2023年8月发布《浙江省公共数据授权运营管理办法（试行）》，开展公共数据授权运营试点工作。其中，授权运营单位的选拔由试点市、县（市、区）政府确定，审查事项包括其数据安全条件、主体信用条件等。最终确定的授权运营单位与公共数据主管部门签订授权运营协议确定运营期限，如在运营中违反了协议约定且拒不改正的，将被终止相关公共数据的授权。

其次，在当地政府未对数据运营作出规范性限制的情况下，企业可以根据数据三权理论确定其是否有权运营相关数据。

数据产权三权分置的概念来源于《数据二十条》，即根据数据来源和数据生成特征，分别界定数据生产、流通、使用过程中各参与方享有的合法权利，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制。实践中一般认为，在数据产权三权中，数据资源持有权可以派生出另外两种权利，而数据加工使用权则可以派生出数据产品经营权。

最终，企业确认其为运营数据资源的有权主体后，可开展数据运营工作。

三、数据资产合规要点

数据资产合规评估是数据资源运营的必要工作，贯穿在数据产品挂牌交易、数据资产入表等阶段。总体上看，数据资产的合规要点主要涉及到主体经营适格性、数据管理安全性、数据内容可交易性、数据来源合法性与数据处理合规性五大板块：

• 主体经营适格性：运营数据产品的主体需为依法设立并有效存续的主体，不存在经济、法律等方面的重大经营风险。企业及其法定代表人、董监高等不应有重大数据类违法违规行为及其他将对数据交易造成重大不利影响的情形。
• 数据管理安全性：运营主体需要有效实施数据安全管理，落实数安法、网安法、个保法等法律法规规定的数据、网络等的安全保护义务，建立数据安全管理组织，制定数据安全管理制度，并采取有效技术手段切实保障数据安全。
• 数据内容可交易性：数据产品的本身及其交易不得危害国家安全和公共利益，不违背公序良俗，不得侵犯第三方的合法权益。数据产品内容不能涉及法律法规禁止处理或提供的数据，如涉重要数据、需取得行政许可等流通的数据、跨境提供数据等，需满足相应的程序及条件。
• 数据来源合法性：数据产品需得有清晰的权属来源，包括直接采集、间接获取、自行生产、公开收集等。运营主体应当针对数据的来源进行充分有效说明，描述取得数据的完整流程或提供有关平台出具的权属证明等。
• 数据处理合规性：数据处理必须遵循合法、正当、必要的原则。在处理个人信息时，应确保在个人授权范围内进行，并采用技术手段保障数据处理过程中的隐私保护。建立并严格执行数据处理合规审查流程，确保所有数据处理行为均符合法律要求。

四、数据资产交易风险点

1.数据交易的场内外选择

根据交易场所的不同，数据产品的交易分为场外交易与场内交易，二者的风险程度不同。场外交易指的是数据产品交易双方直接进行交易，形式便捷、自由度高，是数据交易市场内占比更多的交易方式。场内交易指的是数据产品交易双方经由依法设立的数据交易平台进行交易，是正处于大力发展、快速增长阶段的交易方式。从交易便捷性而言，场外交易赋予数据交易双方最大限度的自由空间，可以较好地适应不同商业模式的需求；从交易风险角度出发，场内交易由于有数据交易服务机构对披露信息的审核与交易流程的留痕，其合法合规性能够得到较强的保障，对于企业而言也更加安全可靠。

2.数据交易相对方合规调查

数据交易相对方的合规性同样是交易中需重点调查的事项。从数据产品需方的视角出发，尽职调查的核心聚焦于数据产品供方的资质认证及数据来源的合法性，同时，需清晰界定自身的商业愿景，并依据具体业务需要划定欲获取数据的边界。反观数据产品供方，其尽职调查的重心则落在评估数据产品需方的数据安全管理能力、数据处理的正当性目的，以及数据传输与存储过程中是否涉及跨国界流动、是否有充分的安全技术手段等关键事项。此外，针对难以公开查询及自行了解的事项，如数据安全保护措施的详尽执行情况，可通过承诺函等形式完成书面证明，从而有效减轻潜在风险。

3.数据交易协议的重点条款

数据交易协议区别于普通的商务合同，应当针对数据进行重点约定。从最低限度出发，交易数据的用途、交易范围、交付方式、使用期限、安全义务、交易价格、保密约定、权属约定等均是必备条款。尤其针对使用限制方面，企业可根据实际交易情况对使用范围、使用目的、使用行为、时间限制、地域限制、转让权利、排他性条款等事项作出约定。此外，针对交易数据的衍生数据权益与衍生知识产权的归属，也因法律法规暂无强制性规定，而成为数据交易双方应当预先商议的事项。

4.数据交付安全控制

数据交易双方还应当关注数据交付的情况。目前数据交易中，数据产品的具体表现形式常见为数据集（或称为数据包）、数据服务、数据应用，交付形式也有API接口、文件配送等。在“数据可用不可见，使用可控可计量”的背景下，企业在数据产品交付阶段也应当采取相应的安全措施，防止数据篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用。

尽管数据资产运营中的风险挑战日益复杂多变，但我们相信顺应着数据要素市场的不断发展和法律法规的日益完善，数据资产运营能够步入一个更加合规、蓬勃的新时代。我们愿与您携手，共同应对数据合规的新风浪，推动数据运营扬帆远航，促进数据要素在各行各业发挥经济乘数效应。